Als ondernemer is het altijd goed om bij tijd en wijle de rechtsvorm van de onderneming onder de loep te nemen. Past de rechtsvorm bij de huidige ontwikkelingen van het bedrijf én misschien belangrijker wel: past de rechtsvorm ook bij de toekomstplannen die ik heb. Zaken zoals personeel, pensioen of bepaalde risico’s die samenhangen met uw branche of omstandigheden kunnen invloed hebben op de rechtsvorm die past bij uw bedrijfsvoering.
Het verschil tussen de rechtsvormen ZZP, VOF en BV
Graag nemen we u mee in de verschillende overwegingen rondom het omzetten van een eenmanszaak of een vennootschap onder firma naar een BV. Een groot verschil tussen deze rechtsvormen is dat zowel een eenmanszaak (ZZP) als een vennootschap onder firma (VOF) worden belast in de inkomstenbelasting. Een BV geeft aandelen uit op naam van een of meerdere personen, aandeelhouders genaamd. Een BV is een rechtspersoon en wordt belast voor de vennootschapsbelasting. Als BV heb je meer credits als je als onderneming ergens aan tafel zit. De beeldvorming is dat een BV het goed voor elkaar heeft en meer serieus te nemen is.
De overwegingen om wel of niet over te stappen op een BV even op een rijtje:
1. Privé aansprakelijkheid of juist niet
Bij een Eenmanszaak of een VOF bent u als ondernemer privé hoofdelijk aansprakelijk voor mogelijke schulden en risico’s vanuit uw bedrijfsvoering. Dit kan bij faillissement zelfs ten gevolge hebben dat u ook privé failliet gaat, waarbij u in het slechtste geval zelfs uw woning moet verkopen. In het geval van een VOF is er sprake van minstens twee vennoten, die zelf privé hoofdelijk aansprakelijk zijn. Een BV echter is een rechtspersoon. Dit betekent dat een BV aansprakelijk is in het geval van schulden, tenzij er sprake is van onbehoorlijk bestuur. In dat geval worden de aandeelhouders privé aansprakelijk gesteld.
2. Risico management en het aannemen van personeel
Als je personeel in dienst gaat nemen, is het van groot belang om de risico’s in kaart te brengen. Zo wordt bijvoorbeeld in installatiewerk of bij bouwbedrijven gebruik gemaakt van zowel eigen personeel als ook van ZZP’ers, die u inhuurt voor het door u aangenomen werk. Als opdrachtgever wordt u verantwoordelijk gesteld voor eventuele prijsverhogingen, fouten of ongelukken. In het geval van problemen worden de kosten bij u neergelegd. Indien u werkt met ZZP’ers kunt u aansprakelijk gesteld worden voor hun aandeel in het geheel. Er zijn veel Eenmanszaken die personeel in dienst hebben. Zo is dit bijvoorbeeld in de kappersbranche heel gebruikelijk, aangezien hier sprake is van minder risico. Belangrijk om te melden is het feit dat risico nooit helemaal uit te sluiten is. Het scenario bestaat dat een ondernemer in een bepaalde situatie door een klant aansprakelijk gesteld wordt, terwijl de medewerker het gedaan heeft. Arbeidsrechtelijk is de werkgever aansprakelijk. Met pech leidt een misser tot een claim en is de ondernemer hoofdelijk aansprakelijk.
De grote vraag voor u als ondernemer is: Wat is het risico dat ik draag? En vervolgens is het de vraag of u dit risico ook wilt dragen?
Het is ook mogelijk om meteen over te stappen naar een BV op het moment dat er personeel aangenomen wordt. Vaak is echter de winst nog niet hoog genoeg. Het kantelpunt om over te stappen naar een BV ligt rond een winst van 150.000 euro.
3. Belastingregels Eenmanszaak, VOF of BV
Als Eenmanszaak of vennoten van een VOF bent u belastingplichtig voor de inkomstenbelasting. Voor ondernemers kent de Wet Inkomstenbelasting een aantal faciliteiten zoals zelfstandigenaftrek, startersaftrek en de mkb-vrijstelling. Hetgeen aan winst overblijft wordt belast tegen het progressieve tarief in box 1 van de inkomsten belasting.
Het is mogelijk prive-opnamen te doen uit het eigen vermogen (kapitaal) van de onderneming aangezien er al belasting over betaald is.
Per 1 januari 2023 zijn er grote veranderingen ingezet; zo is de zelfstandigenaftrek fors lager (5.030 euro) en is de opbouw van de fiscale oudedagsreserve gestopt. Tot en met 2027 zal de zelfstandigenaftrek nog verder afgebouwd worden tot een bedrag van slechts 900 euro.
Bij een BV bestaan in de vennootschapsbelasting de hiervoor genoemde faciliteiten niet. Bij een BV geldt zowel de dividendbelasting als de vennootschapsbelasting. In 2023 moet er over de winst tot 200.000 euro 19 procent vennootschapsbelasting betaald worden, boven dit bedrag wordt er 25,8 procent berekend.
Over alles wat vanuit de BV wordt uitgekeerd aan dividend uit het eigen vermogen, wordt in 2023 nog 26,9 procent inkomstenbelasting in box 2 geheven (15% wordt als voorheffing op de inkomstenbelasting afgedragen door de BV, die in de aangifte inkomstenbelasting verrekend wordt). Dit tarief wijzigt in 2024. Het ziet ernaar uit dat er per 2024 sprake is van twee schijven in box 2 van de inkomstenbelasting. Dat betekent dat in box 2 24,5 procent belasting betaald moet worden over de eerste € 67.000 aan inkomsten per aandeelhouder. Voor alles boven € 67.000 moet dan 31 procent belasting betaald gaan worden.
Het is mogelijk om geld te laten staan in een BV, waar dan nog geen belasting over betaald hoeft te worden. Dit is echter wel als het zwaard van Damocles, wanneer je later dividend gaat uitkeren of de aandelen in de BV verkoopt.
Bij alle rechtsvormen heb je recht op investeringsaftrek, zoals de Kleinschaligheids Investerings Aftrek (KIA), de Milieu Investerings Aftrek (MIA) of de Energie Investerings Aftrek (EIA).
4. Het kantelpunt richting een BV daalt
Met het oog op het toekomstig verdwijnen van zowel de zelfstandigenaftrek en startersaftrek én de lagere schijf in de inkomstenbelasting in box 2 zorgt dat er meer argumenten zijn om naar een BV over te stappen. Concreet betekent dit dat het eerder rendabel wordt om in een BV over te gaan. Wij adviseren voor nu een winst van minimaal 150.000 euro.
5. Jaarlijkse verslaglegging
Elk jaar zijn de bestuurders (directeur(en)) van een BV verplicht een jaarverslag en een jaarrekening op te (laten) stellen en deze (verkort) te deponeren bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Voor een eenmanszaak en een VOF geldt deze verplichting niet, waardoor u minder financiële gegevens openbaar hoeft te maken. Een BV is door de jaarlijkse verslaglegging meer geld kwijt aan de kosten van een adviseur, die opdracht heeft om de jaarrekeningen samen te stellen en de belastingaangiften te verzorgen. De jaarrekening van een BV moet voldoen aan wettelijke richtlijnen, er moeten notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders opgesteld worden en er moet naast de aangifte inkomstenbelasting aangifte gedaan worden voor vennootschapsbelasting. De kosten hiervan zijn individueel te berekenen.
Het stappenplan om een BV op te richten
- Deze stap begint bij goed advies!
Laat u goed adviseren door fiscale en financiële adviseurs die veel kennis hebben van de materie. - Stel een balans op van de onderneming.
Het is het handigst om dit per 1 januari te doen, aan het einde van het boekjaar. Vervolgens is er drie maanden de tijd om een BV op te richten. - Richt een BV op bij de notaris.
De notaris maakt een acte om geruisloos over te gaan van een eenmanszaak of VOF naar een BV. Als er een meerwaarde in de onderneming zit, hoeft hiervoor geen fiscale afrekening over afgedragen te worden. Het oprichten van een BV kost ongeveer 4.000-5.000 euro (advies- en notariskosten). Een BV richt je op bij een notaris met een oprichtingsakte met de statuten van de BV. Er geldt geen minimum kapitaaleis meer voor het oprichten van een BV, u bent echter wel verplicht uzelf als DGA (directeur groot aandeelhouder) loon uit te keren. De Belastingdienst stelt hier een jaarlijks minimum aan vast. U hoeft dit niet persé uit te keren, u betaalt hier echter wel belasting over. In 2023 is het minimum salaris van een DGA vastgesteld op 51.000 euro.
Start je een BV, denk meteen na over het oprichten van een holdingstructuur
Het kan nuttig zijn een beheer/holding BV op te richten, waar de aandelen van de uitvoerende BV (de werkmaatschappij) ingebracht worden. Op deze manier is er meer flexibiliteit richting de toekomst, bijvoorbeeld wanneer er sprake is van samenwerken of het overdragen van aandelen van de werkmaatschappij aan een partner of bedrijfsopvolger. De uitkering van dividend door de werk BV naar de Holding BV, de winst bij verkoop van aandelen in de werk BV door de holding BV valt in de vennootschapsbelasting onder de deelnemingsvrijstelling en is dus bij de holding BV niet belast.
Zolang deze winsten niet door de Holding BV worden uitgekeerd aan de aandeelhouder(s), wordt belastingheffing in box 2 van de inkomstenbelasting uitgesteld.
Bij een holdingstructuur treedt de DGA in dienst van de Holding en komt in de Holding op de loonlijst. De werkzaamheden van de DGA worden vanuit de Holding als management- of beheervergoeding doorbelast aan de werk BV. Dit alles binnen de regelgeving voor gebruikelijk loon van de DGA. Zo is men vrij te bepalen wat er uitgekeerd wordt naar privé, natuurlijk met het vastgestelde minimum voor ogen. Dit geeft de mogelijkheid om in de holding te sparen voor pensioen, kan er vastgoed aangeschaft worden zoals een pand of een lening naar privé verstrekt worden voor het aankopen van een woning. Wanneer er een lening verstrekt wordt naar privé moet deze altijd voldoen aan bepaalde voorwaarden, zoals het goed vastleggen van de voorwaarden in de lening overeenkomst. De BV als bank laten fungeren geeft voordelen zoals de renteaftrek binnen de inkomstenbelasting. Ook al zijn de inkomsten bij de holding wel belast, is het voordeel van de renteaftrek groter. Let wel: de renteaftrek is volop in beweging.
Belangrijk om te realiseren is dat een hoop factoren rondom ondernemerschap, uw visie en plannen voor de toekomst persoonlijk zijn. Daarom is er nooit een advies dat voor iedereen past. Dat is dan ook de reden dat we graag met u nadenken over de mogelijkheden en datgene wat bij u past als ondernemer of bij uw onderneming.
